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2005年02月24日

ポイズン・ピルは商法違反?

ポイズン・ピルは商法違反? ニッポン放送を巡るライブドアとフジテレビの争いは、なんだか本当に手練れ(てだれ)のプレイヤーが競うモノポリーのゲームを観戦しているような感じがして実に面白いのだけれども、さすが実社会で起きている事柄だけあっていろいろとお勉強になる。
 フジテレビの看板番組の一つ「トリビアの泉」じゃないけど、明日(どころか多分一生)使わない無駄知識がどんどん蓄積されていくのは、衒学趣味のある僕としては中々の快感だ。

 で、また一つ賢くなってしまった(笑)。
きのうニッポン放送とフジテレビが共同会見で発表した「ポイズン・ピル」、新株予約権の発行が商法に抵触する可能性がある由。昨春の法改正で、事実上の解禁を見たのだとばっかり思っていたのだけれども、判例の蓄積も全然ないのは当然として、まあ要するに運用にあたっての線引きが不透明で、いろいろ解釈の余地が大きそうなのだ。

 そう思って昼のニュースを見ていると、なるほど双方ともに、そういう含みを承知していることがよく判る言い回しをしている。
こういう時に判例の蓄積がないってのは辛いよなぁ。面白がって予想する観客にはもちろん、判断を下さなきゃいけない裁判官にとっても。

 この手のM&Aの大先輩のアメリカなんかは随分と話が簡潔で、相手企業の取締役会と協議せずに(了解を得ずに)経営権に関わるほどの大量の株式を買い付ける場合を「敵対的買収」と定義している。
 だから、今回ライブドアがニッポン放送株を取得した手法は、絵にかいたような文句なしの敵対的買収。で、アメリカの場合だと、こういう挑戦を受けた企業の取締役会は、新株予約権の発行(ポイズン・ピル)など一連の対抗措置を講ずることが認められている。

 翻って日本の場合はどうかと言うと、法改正の時期に書かれたらしい解説をネット上で見つけて読んでみると「そもそも米国ケースのようなM&Aは日本の企業風土に馴染まない」けれども「外資からチャレンジされる可能性はある」ので、新株予約権を単独で発行できるようになったことはポイズン・ピルと同様の効果が期待でき、歓迎したいと記されている。
 しかしまた同時に、経営の防衛を目的とした増資が商法に抵触するとの考えも成り立ち得るとの見解があることも紹介されていて、いやはやまさに今現在、目の前で起きていることを予言したかのような内容になっている。

 HTOなんて言うアメリカ的な手法でニッポン放送株式を押さえた同じ人物が、ポイズン・ピルという同じくアメリカ的な対抗措置を講じられると、今度は慌てたそぶりで「商法違反」を言い出して仮処分申請をしようとするのは…まあ、有利に使えるルールは何でも持ち出すのは当たり前なんだけど…なんだかこう、腹が据わってないような感じを受けてしまう。

 それよりも面白かったのはきのうの外野の動き。日本の放送局を外資が傘下の日本企業をトンネルして支配下に置くことが、現行法規では可能となっている件について自民党の部会が対策を検討しているニュースだったのだが、出席者の「日本の報道や言論が圧力によってゆがめられることがあってはならない」云々の発言。
 あんたらがそれを言うかと大笑いしてしまった。NHKの教育番組が放送される前に「意見を伝え」て、結果番組の内容がゴッソリ変更されることになったり、ニュース番組の内容が気に入らんと言って番組スポンサー企業にCMを取止めるように「お願い」したりするくせに、「圧力で言論が曲げられてはならない」とはまあ、どの口が言うんだろう。下手なコントより余程笑える話である。
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Posted at 2005/02/24 12:47:49

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